(今甘肃平凉市西北)。10月，庭大赦雍、凉二州。11月，派遣安西将军夏侯骏、建威将军周处等人讨伐齐万年。

  夏侯骏为夏侯渊之孙，其弟夏侯庄的妻子羊氏为司马师夫人景献皇后的堂妹，算是皇亲国戚。周处则是东吴鄱阳太守周舫之子，小学语文课本里“周处除三害”的主人公便是此人。吴国灭亡之后，周处仕晋，曾担任御史中丞，在职期间不避权贵，梁王司马彤违法也遭到纠察，遂有忠烈果毅的名声。中书令陈准知道司马彤与周处有矛盾，认为司马彤可能会趁机报复，遂向朝廷提议：“夏侯骏和梁王都是贵戚，本非将帅之才，进不求名，退不畏罪。而周处本是吴人，现为晋臣，忠直勇果，必然有进无退，军中将领只有怨恨他的却没有愿意援助他的。所以应当命令积弩将军孟观，率领一万精兵担任周处的前锋，如此定能够消灭叛军。不然的话，梁王就会让周处担任前锋，又不加以援助，如此一来必败无疑。”但朝廷不从，伏波将军孙秀也劝周处以家有老母为由推迟，但是周处拒绝，他说：“忠孝之道，安得两全!既然辞去亲人侍奉君主，父母又怎么还把儿子当儿子，今天是我死的时候了。”乃慷慨即路，志不生还。齐万年听说周处前来平叛，很是重视，并说：“周处曾任新平太守，能文能武。若此次进军手握实权，他将势不可挡，如果受制于人，那我就能生擒他。”

  就在齐万年起义愈演愈烈之时，关中发生旱灾，百姓饥苦。晋庭任命扬烈将军赵廞为益州刺史，征调梁、益二州的军队和粮食援助雍州，以讨伐氐、羌。

  297年1月，齐万年驻守梁山(今陕西乾县西北)，已经有部众七万人，严重威胁关中腹地，司马彤率领各军屯于好畤(今陕西省乾县东南)与其对峙，命令周处率领五千士兵前去攻打齐万年。周处意识到司马彤这是报复自己，但军令难违，只说：“军无后继，必至覆败，虽在亡身，为国取耻。”(《晋书栠处传》)然而司马肜和夏侯骏不但不听，反而逼着周处立即出发。无奈之下周处只好与卢播、解系三人主动出击。大军抵达屯六陌，此处距离梁山东数十里。晋军与叛军距离并不远，周处军队尚未吃饭，司马肜就催促他立即进攻。周处无奈，只得孤军奋战，这一战打得十分激烈，从早到晚，战斗持续了一整天。周处的处境越来越艰难，虽然斩首万计，但也“弦绝矢尽”(《晋书栠处传》)，而救兵依然不来。左右之人都劝周处撤退，但他坚决不肯退兵，按剑道：“我为大臣，以身徇国，不亦可乎!”说完冲向敌阵，最终力战而死。

  周处的枉死确实让人感慨不已，但更人让人悲愤的却是朝廷对此事的处置。毫无疑问，此战战败的罪魁祸首自然是司马肜，这一点朝廷并非不知，但仅仅只是批评他而已，对他所犯之罪竟然不加追责，反倒是解系被朝廷免职。

  齐万年的叛乱还在继续，而司马彤却依然无动于衷，所谓“雍容贵戚，进不贪功，退不惧罪，士卒虽众，不为之用，周处丧败，职此之由，上下离心，难以胜敌”(《晋书张观传》)。当时司马彤的身份不仅是梁王，也是征西大将军、都督雍、凉二州诸军事，是关陇一带最高的军政长官，既然他都无心剿叛，那也就不用指望晋军能够迅速的剿灭齐万年起义了。

  到了298年，关中的持续动荡终于引起了朝野上下强烈的不满，张华和陈准只得推荐当时掌握实权的皇后贾南风的亲信积弩将军孟观前去讨伐，把梁王司马彤召回了洛阳。史书称孟观“沈毅，有文武材用”，是不可多得的将帅之才。而且孟观所统领的是皇宫宿卫兵，矫捷勇悍，晋庭又下令关中士卒皆受其统领，再加上他能“身当矢石，”经过“大战十数，皆破之”，关中形势开始逆转。299年，齐万年与孟观在中亭(今陕西武功西)决战，齐万年战败被俘。

  齐万年起义从296年开始到29

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